はじめに
web3の会計監査問題。あまり馴染みがない方も多いかもしれない。
自民党のweb3ホワイトペーパーにも、経産省のweb3の事業関係整備の考え方にも課題として掲げられ、政治・行政・関連団体がこの問題の解決に今当たっている最中である。
https://note.com/akihisa_shiozaki/n/n669dee962b15
https://www.meti.go.jp/shingikai/sankoshin/shin_kijiku/pdf/010_03_01.pdf
僕は2021年末に「この問題はけっこうやばいんじゃないかな？」と思い始めていて、これは会計監査を担っている大手の監査法人の内側にいては絶対に解決できない問題だと考え、2021年年末に所属している監査法人に退職の意向を示し、翌2022年7月から監査法人の外側でこの問題を克服するべく活動をしている。
実際に僕もいくつかの企業からお声かけをいただき、このweb3会計監査問題について相談に乗ることがある。
この問題とその背景や原因について僕の理解をお伝えすると、、、、
「それは盲点でした。。。」
「かなり複雑ですね。。」
「いや～困りましたね～」
という反応が返ってくることが殆ど。
こんな感じで、実はweb3会計監査問題はあまり認識されていない。そして、この問題を正確に理解するとけっこう根が深いことに気付く。
事実、2022年自民党のweb3PTにてこの問題が議論された時に自民党の先生から「根が深い問題だ。法律と税を改正すればweb3は進むと思っていたが、本当のボトルネックは会計にあったのではないか？」とご指摘があったほど。
自民党の先生が「渡辺創太問題」と呼んでいた暗号資産に関する含み益課税について、「これを改正すれば若くて才能ある起業家が日本から脱出することなく国内でweb3のビジネスができる！よって、税制改正を行うべし！」という政治行政主導の前向きな空気が2022年前半にweb3界隈に漂っていた。確かに税制には問題があり、それを解決することはweb3のビジネスを日本で加速させる1つの大きな要因であることは間違いなかった。
そして、、、税制は無事改正された。
税制改正の議論に並行して、FTX破綻などショッキングな事件も起きたが、一方で、NTTドコモの6,000億円のweb3予算のニュースなど、必ずしもネガティブなニュースばかりではない中でweb3プロジェクトがスモールではありつつも日本でもローンチされ始めた。そして、税制が改正されたから一気に進むだろうと思われた。しかし、スタートダッシュが決まった会社はなかった。もちろんこれには様々な要因はあるだろう。原因をぱきっと特定することはできないが、、この要因のうちに制度的なものを挙げるとするならば、やはりweb3会計監査問題ということになるだろう。
少し長く引っ張ってしまったが、、、前置きはここまでとし、このweb3会計監査問題について、以下で構造を明らかにし、その構造を生み出す要因に対して分解を試み、この問題が雁字搦めな構造的な問題に陥っているかを説明し、最後にはそれに対する打ち手を示したいと思う。
web3会計監査問題の構造
この問題は以下の3つに分解できると考えている。
・(web3)会計問題
・(web3)監査問題
・(web3)内部統制問題
以下でそれぞれについて説明しよう。
まず、会計問題から。
会計問題
端的に言うと、web3に対応する会計基準が存在しないというのがこの会計問題だ。会計基準がないということは、ブロックチェーン上で何らかの取引が起きたしてもこれを会計処理するルールが存在しないということ。
ルールがないということはweb3の正しい会計処理を決定できないということ。
本来は、、発生した取引を会計基準に従って会計処理を行い、その結果を取りまとめて決算書を作り、投資家に報告するという一連の流れが会計実務だが、、
ブロックチェーン上で起きた取引に関してルールがないから会計処理ができないという状況に陥っている。
「ルールさえあればいいんでしょ！じゃあ、早くルールを作ろうよ！」と思うが、、、
そうは簡単に物事が進むものではない。
その原因については後ほど解説するが、とりあえず、、、会計基準(ルール)がないというのが会計問題のすべてだ。
監査問題
別名監査忌避問題とも言われる。端的に言うと監査法人が監査をなかなか受けれない問題ともいえる。
なぜ、監査法人が監査を受けれないかと言えば、理由は4つ。
・前述の会計問題の通り、会計基準がなく、正しい会計処理が定まってないから
・後述する企業のweb3の内部統制が構築されていないから。そして、仮に構築していたとしても内部統制の評価もその手法がよく分からないから
・監査法人に圧倒的に人手が足りないから
・そもそもweb3について担当会計士がよく分かっていないから
上場会社は監査法人の監査が必須なのだが、これらの理由により監査を受けることができない。
監査法人より「web3やめてくれ。やるなら契約解除するぞ」と差し止められることで上場会社がweb3事業に取り組めないという問題、これを監査問題だ。
内部統制問題
内部統制とは「資産が横領されたり、不正が起きないにルールを作り仕組み化すること」だ。
一般的な企業の事業活動はモノを売ってお金をもらうか、サービスを提供してお金をもらう、このいずれかだ。
企業はこれら物売りとサービス提供、そしてその対価としてお金をもらう取引を管理することは慣れている。さらに、ルールを作って仕組み化する、いわゆる「内部統制を構築する」も流石に慣れてきたと言える。
しかし、、、、
暗号資産資産を会社管理のウォレットで保有し、ブロックチェーンで取引が起こすことを前提にしたweb3ビジネスの管理についてその方法を全然わかっていない。
どうすれば、資産が流出しないか？横領されないか？不正な取引が起きないか？
こういった管理のノウハウがないと言っても過言ではない。もちろんルールも仕組みもない。つまり、web3の内部統制が存在しないのである。
これが内部統制問題だ。
「株主のお金を適切に管理できません」という状態では監査法人も「監査できないよ！」というのも十分に理解できる。
以上がweb3の会計問題、監査問題、内部統制問題。
改めてまとめると、
(会計問題)
暗号資産やNFTの会計処理ルールが決まっていない。
(内部統制問題)
そもそも企業は暗号資産の管理もできません。
(監査問題)
よって、そんな状況では監査できません。監査法人は人も全然足りないし。
この3つの問題が複雑に絡み合っていて、「何か1つミッシングパーツがあって、それがカパッとはまればエコシステムがいい方向に回り出す」というような類の問題ではないというのが僕の見立てだ。
深いところで相互に絡み合った複雑な問題で、、対処療法は意味をなさないが、一方で、この国のweb3の進展を少しでも進めるために僕が思うこの問題の解決法について以下で少し議論を展開しようと思う。
会計監査問題の対応策
以下にそれぞれの問題ごとに対応策を示す。まずは会計問題から。
会計問題
これは「ただルールを作るだけ」という極めてシンプルなアプローチで対処可能だ。
会計基準は企業の会計処理について強制力を有しているので、会計基準ができれば、企業はそれを遵守せざるを得ない。よって、新たな会計基準の開発がこの問題のすべてを解決する。
しかし、、そう簡単にはいかない。
理由は3つだ。
・海外にもweb3の会計基準はない。
参考にするルールが存在しないし、そもそもそんな状況下で日本が先行して会計基準を作るインセンティブはない
・よく分からない。
ブロックチェーン上で取り交わされる暗号資産やNFTの交換行為を法律上どのように解釈していいか分からないから、会計処理的にどうすればいいか分からない。
・事例が少ない
事例が少なすぎて、会計基準を作る上で抑えるべき要諦が分からない。
これが、会計基準を作るASBJ(Accounting Standard Board in Japan)の意見だ。
本音を言うと、多分作りたくないのであろう。2022年3月にリリースされた「論点整理」という名の文書にはそのニュアンスが非常に読み取れるので、一読されることをおすすめする。
https://www.asb.or.jp/jp/wp-content/uploads/crypto-assets2022_02.pdf
会計基準を作る立場にあるASBJがなかなか動かないだろうなと思う理由がある。
それはASBJが公益財団法人であって、政府・行政の外側にある組織という点だ。
web3を国家戦略として位置づけ、政治家の先生や行政機関が働きかけたところで、ASBJは行政機構に組み込まれていないから、「そんなの知りません！！」と突っぱねることができる。つまり、政治家や行政の指揮命令系統にはないのである。よって、政府主導というパワープレーが通用しないのである。これが実に難しい点だ。
自由主義経済の上での企業の経済活動を取りまとめ報告する企業会計というルールやその枠組みに政府が手を突っ込み、都合の良いようにルールを改変するようなことがあってはならないという至極真っ当な思想哲学に基づき、ASBJを金融行政の外側に配置したと思う。
この判断自体は素晴らしいと思う一方で、今般のweb3のように国家戦略として産業を作り上げるという大義を掲げ、国家が一枚岩になり、その実現に向けて動いていこうとする中で、会計基準のところだけが足並みを揃えないのは、、ASBJのその矜持そのものは賞賛に値するが、しかしながら、それが足枷になっているということは否めないだろう。
この点は、、金融庁や経団連など行政や経済団体との間で対話を進めていくしか方法はない。しかし、、必ずしも悲観的になる必要はない。なぜなら、前例はあるからだ。
仮想通貨バブルに沸く2017年。急ピッチに会計基準を作る議論が盛り上がり、短期的に仮想通貨の保有に関する会計基準だけを手当することができたという前例があるのだ。当時と同じように議論を盛り上げていくことだけである。
続いて内部統制問題。
内部統制問題
企業が暗号資産を持つことは難しい。ハッキングや詐欺などが蔓延り、その管理そのものが難しいというクリプト特有の事情もあるが、加えて、企業が企業の名義でウォレットを持ち、企業に所属する従業員がそのウォレットの秘密鍵を生成し、横領することなど比較的容易にできてしまうからだ。
退職した従業員や、もしくは人事ローテーションで暗号資産を管理する管理部門から他の部門への人事異動になった従業員など、企業のウォレットに容易にアクセスできる状況にあり、その可能性を排除するのが難しい。
この問題の背景にあるのは、個人の財産を個人で管理する自己責任を前提として設計されたブロックチェーンの構想と、法人としての企業の構成員がブロックチェーン上にある企業の財産にアクセスするという構図が完全に矛盾してしまっているという点に尽きるのだが。
「堅牢なルールを作って徹底的に管理する」という方法もあるかもしれないが、あまり現実的ではない。
そこで、企業がweb3事業を進めていく上では、企業自ら管理するのではなく、暗号資産や暗号資産を入れるウォレットの管理を外部に委託することが考えられる。
つまり、暗号資産交換業という金融庁の認可を受けた事業者にその管理をお願いするということだ。
企業は金庫で管理している少額の小口現金を除き、基本的には銀行にお金を預けている。それと同様に暗号資産は暗号資産交換業者に管理を依頼するというのが最も管理コストを抑える仕組みであると考えられる。
企業は暗号資産の管理という難しい業務を暗号資産交換業者にアウトソースすることができ、一方で、監査法人も暗号資産交換業者に監査の協力を依頼することで、効率的な監査が期待できる。
内部統制という「資産が横領されたり、不正が起きないような仕組み」を外出しして、プロに任せてこの内部統制問題を何とか乗り越えるというアプローチが最も近道であると考える。
最後に監査問題
監査問題
監査問題を論じる前に、再度論点を整理しておく。
会計基準を何とか作ることで、会計問題は解決するはず。暗号資産の管理を暗号資産交換業者にアウトソースすることで内部統制問題もどうにかなるはず。
僕は前段で、監査問題の理由として以下の4つを挙げたが、このうち上2つは会計問題と内部統制問題の解決で満たすことができる。
・前述の会計問題の通り、会計基準がなくて、正しい会計処理が定まってないから
・後述する企業のweb3の内部統制が構築されていないから。そして、仮に構築していたとしても内部統制の評価もその手法がよく分からないから
・監査法人に圧倒的に人手が足りないから
・そもそもweb3について担当会計士がよく分かっていないから
それでは、下2つの問題について、打ち手を考える。
結論から言うと、監査法人の人手不足は公認会計士業界全体の構造的な問題のため、なかなか処方箋が見当たらない。
一方で、最後の「担当会計士がweb3についてよく分かっていない」については、地道な草の根活動で対応できると考えている。
事例の積み上げ、情報発信、勉強会の実施。
これらの繰り返しだ。
ここは僕でもリーチできる領域。なので、僕はここにコミットしている。
事例の積み上げ、情報提供、そして勉強会。愚直なまでのその繰り返しの先に光があると信じている。
そして、有効な処方箋が思い浮かばない監査法人の人不足問題。これについては、CHATGPTに期待するしかない。
厳格監査の流れの中で監査工数は年々増え続け、監査法人の勤務者の頭数も横ばい？もしくは微減？くらいではないだろうか。
監査工数は増える一方で、頭数が一定ならば、計算上一人当たりの負荷は上がっている。
であれば、「テクノロジーを使って効率的に監査をする」が取り得る道だが、、、残念ながら、全くそうはなっていないのが現状だ。
僕が会計士のキャリアを歩んできて今年で16年。その間、クラウド、AI、DXなど様々なことが叫ばれ続けたが、残念ながら監査が効率化されたという感覚はまるでない。
そこで昨今出てきたCHATGPT。監査法人が誤った意思決定さえしなければ、CHATGPTが監査現場に導入され、圧倒的に監査業務を効率化してくれそうな気もする。
この監査法人の人手不足という組織的かつ構造的な問題を解決するのはCHATGPT以外にはないというのが僕の意見だ。
おわりに
以上、web3会計監査問題を分解し、それぞれに対する問題の整理と打ち手を挙げてみた。
web3会計監査問題は法務や税務ほど取り上げられることがないものの、、、これらと異なり非常に入り組んだ複雑な問題である。
そして、その打ち手も「国会を通して法律を変える」というものでもなく、地道なものが多い。
その分時間もかかることが想定されるが、日本のweb3を少しでも前に進めるために、この領域に引き続きコミットしていきたい。